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기업지배구조

기업지배구조헌장

독립적인 이사회의 운영과 책임경영을 통해 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 실현하겠습니다.

전문

롯데케미칼 주식회사(이하 회사)는 사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여하고자 노력한다.
회사는 국민으로부터 사랑받고, 사회적 책임을 다하는 기업으로서 회사 가치의 지속적 성장을 지향한다.
회사는 지속 성장의 바탕이 되는 건전한 지배구조 구축을 위하여 아래 기업지배구조 헌장을 제정하고 지배구조에 공정성, 투명성, 독립성을 확보하여
상호 견제 및 균형있는 지배구조 체제를 운영하고자 한다.

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제1장 주주

제1조 주주의 권리
① 주주는 상법 및 관련 법령이 정하는 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 등 기본적인 권리를 가진다.
② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
③ 회사는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 주주총회의 일시와 장소를 결정하고, 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하여야 한다.
④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
제2조 주주의 공평한 대우
① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가진다. 다만, 법률이 정하는 바에 따라 특정 주주에 대한 의결권을 제한할 수 있다.
② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 공평하고 충분하게 제공하여야 한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.
제3조 주주의 책임
① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.

제2장 이사회

제4조 이사회의 기능
① 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영상 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하는 주요한 사항은 제외한다.
제5조 이사회의 구성 및 이사 선임
① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내 위원회가 활성화될 수 있도록 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
② 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 3인 이상, 전체이사 과반수 이상으로 구성한다.
③ 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 별도의 결격사유가 없는 한 보장되어야 한다.
④ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다.
⑤ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 한다.
제6조 이사회 운영
① 이사회는 원칙적으로 3개월에 1회 이상 정기적으로 개최하며, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최한다.
② 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 둔다.
③ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지, 보관한다.
④ 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등 활동 내역을 공개한다.
⑤ 이사는 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.
제7조 이사회 내 위원회
① 이사회는 신속하고 효율적 의사결정을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 이사회 내 설치할 수 있다.
② 모든 위원회의 구성, 운영 및 권한에 대해서는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
③ 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
제8조 이사의 의무
① 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 직무를 수행하여야 한다.
② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 아니되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 아니된다.
제9조 이사의 책임
① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담한다.
② 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
③ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.
제10조 사외이사
① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독·지원한다.
② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임되며, 위원회는 이사 후보의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다.
③ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 필요한 비용을 지원한다.
④ 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
제11조 평가 및 보상
① 이사회의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다.
② 이사회 효율성 제고를 위해 이사회와 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시한다.
③ 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다.
④ 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익향상에 부합하여야 한다.
⑤ 이사회는 등기이사의 보수한도 등 보수에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있다.

제3장 감사기구

제12조 감사위원회
① 감사위원회는 독립성을 유지하기 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무업무에 관한 전문가이어야 한다.
② 감사위원회는 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검사, 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 사후보고 등을 수행한다.
③ 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
제13조 외부감사인
① 회사는 외부감사인이 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 한다.
② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 이를 설명한다.
③ 외부감사인은 감사 받은 재무제표 및 정기적 공시 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인한다.
④ 외부감사인은 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위 여부를 확인하기 위하여 노력한다.
⑤ 외부감사인은 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하도록 한다.
⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고한다.

제4장 이해관계자

제14조 이해관계자의 권리보호
① 회사는 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하고자 노력한다.
② 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고한다.
③ 회사는 파트너와의 협력 관계를 소중히 여기며, 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.
④ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다.
⑤ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각 권리를 모두 보호한다.
⑥ 회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제5장 시장에 의한 경영감시

제15조 공시
① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 회사와 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다.
② 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 적시에 상세하고 정확하게 공시한다.
③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력한다.
④ 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있는 내부 정보 전달 체계를 갖춘다.
⑤ 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.
제16조 기업 경영권 시장
① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다.
③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

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